Aandeelhoudersovereenkomsten: Waarom ze nodig zijn en wat erin moet staan
Een aandeelhoudersovereenkomst is een juridisch document dat veel gebruikt wordt door bedrijven met meerdere aandeelhouders. Het biedt duidelijke richtlijnen over de rechten en verplichtingen van aandeelhouders en helpt conflicten te voorkomen. In dit artikel bespreken we waarom een aandeelhoudersovereenkomst nodig is, wat erin moet staan en de valkuilen bij het opstellen ervan.
Waarom is een aandeelhoudersovereenkomst nodig?
Een aandeelhoudersovereenkomst is belangrijk om de samenwerking tussen aandeelhouders te stroomlijnen en de continuïteit van de onderneming te waarborgen. Hier zijn enkele redenen:
Bescherming van minderheidsaandeelhouders
Een aandeelhoudersovereenkomst kan de rechten van minderheidsaandeelhouders beschermen door hen een stem te geven in belangrijke beslissingen. Dit voorkomt dat zij buitenspel worden gezet door meerderheidsaandeelhouders, omdat zij anders altijd weggestemd kunnen worden.
Voorkomen van conflicten
Door duidelijke afspraken vast te leggen over onder meer de verdeling van winst, de verkoop van aandelen en het beleid bij geschillen, helpt een aandeelhoudersovereenkomst conflicten te voorkomen.
Stabiliteit en continuïteit van de onderneming
De overeenkomst zorgt voor stabiliteit en continuïteit voor door duidelijke richtlijnen te bieden voor de dagelijkse bedrijfsvoering en strategische beslissingen. Dit is essentieel voor de lange termijn succes van de onderneming.
Wat dient er in een aandeelhoudersovereenkomst te staan?
Een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst moet diverse essentiële elementen bevatten om effectief te zijn. Hier zijn de belangrijkste onderdelen:
Hoe worden de aandelen overgedragen?
Bepalingen over hoe aandelen kunnen worden overgedragen, inclusief voorkeursrechten voor bestaande aandeelhouders en de methode voor waardebepaling van aandelen. De aandeelhouders kunnen bijvoorbeeld al bij voorbaat een bepaalde waarderingsmethode afspreken.
Stemrechten en besluitvorming
Regels over hoe stemmen worden geteld en hoe beslissingen worden genomen binnen de aandeelhoudersvergadering. Dit kan ook een lijst betreffen van onderwerpen waarover het bestuur pas beslissingen mag nemen nadat de aandeelhoudersvergadering daarmee heeft ingestemd. Ook kunnen dit bepalingen betreffen voor gekwalificeerde meerderheden bij belangrijke beslissingen.
Financiering en kapitaalverhogingen
Afspraken over hoe en wanneer extra financiering kan worden aangetrokken en de voorwaarden voor kapitaalverhogingen, zodat de onderneming kan blijven groeien en ontwikkelen.
Dividendbeleid
Duidelijke afspraken over de verdeling van winsten en wanneer en hoe dividend wordt uitgekeerd. Dit om misverstanden en conflicten te voorkomen.
Exit-strategieën
Bepalingen voor wat er gebeurt als een aandeelhouder wil vertrekken, inclusief procedures voor verkoop van aandelen en eventuele verplichtingen voor de resterende aandeelhouders.
Hoe verhouden aandeelhoudersovereenkomsten zich tot de statuten?
De aandeelhoudersovereenkomst en de statuten van een onderneming zijn beide juridische documenten die de bedrijfsvoering regelen, maar ze verschillen in hun functie en reikwijdte.
Verschillen in reikwijdte
Statuten zijn openbare bepalingen die de basisstructuur van de onderneming vastleggen en zijn bindend voor alle stakeholders, inclusief derden. Bepaalde onderdelen van de statuten zijn ook wettelijk bepaald. Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst tussen de aandeelhouders – en in veel gevallen ook de vennootschap zelf – dat specifiek de onderlinge verhoudingen en afspraken regelt.
Complementariteit vna statuten en aandeelhoudersovereenkomst
Hoewel de statuten de basisregels van de onderneming vastleggen, biedt de aandeelhoudersovereenkomst aanvullende en meer gedetailleerde afspraken. Bijvoorbeeld, de statuten kunnen algemene regels voor besluitvorming bevatten, terwijl de aandeelhoudersovereenkomst specifieke procedures en uitzonderingen regelt.
Juridische hiërarchie
In geval van tegenstrijdigheden tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst, hebben de statuten vaak voorrang, vooral in geschillen met derden. Het is daarom belangrijk om ervoor te zorgen dat beide documenten consistent zijn en goed op elkaar afgestemd.
De juridische afdwingbaarheid en de doorwerking van aandeelhoudersovereenkomsten
Juridische afdwingbaarheid
Een aandeelhoudersovereenkomst is juridisch bindend voor de partijen die deze ondertekenen. Bij een geschil kunnen de afspraken in de overeenkomst worden afgedwongen via de rechter. Het is belangrijk dat de overeenkomst duidelijk en specifiek is om interpretatieproblemen te voorkomen.
Doorwerking
Het is essentieel dat alle aandeelhouders op de hoogte zijn van de inhoud en gevolgen van de aandeelhoudersovereenkomst. Maar ook dat deze regelmatig wordt herzien en bijgewerkt om te blijven voldoen aan de behoeften van de onderneming en veranderende wet- en regelgeving. Niet alleen de aandeelhouders, maar ook de onderneming zelf dient rekening te houden met de bepalingen uit de aandeelhoudersovereenkomst. Dit geldt zelfs als de onderneming de overeenkomst niet heeft ondertekend. Besluiten die in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst zijn genomen, kunnen in principe met een beroep op de nietigheid bij de rechter ongedaan worden gemaakt.
Wat zijn de valkuilen bij het opstellen van aandeelhoudersovereenkomsten?
Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst kan complex zijn en kent diverse valkuilen. Hier zijn enkele veelvoorkomende fouten die vermeden moeten worden:
Onvoldoende specifieke afspraken
Een vage of onduidelijke overeenkomst kan leiden tot interpretatieproblemen en conflicten. Het is essentieel om specifiek en gedetailleerd te zijn bij het vastleggen van afspraken. Denk nooit: 'dat regelen we later wel'.
Geen rekening houden met alle scenario's
Een goede aandeelhoudersovereenkomst moet rekening houden met diverse scenario's, zoals toetreding van nieuwe aandeelhouders, uittreding van bestaande aandeelhouders en wijzigingen in de bedrijfsstructuur.
Gebrek aan juridische expertise
Het is belangrijk om juridische experts te betrekken bij het opstellen van de overeenkomst. Zij kunnen helpen om te zorgen dat de overeenkomst volledig en afdwingbaar is, en dat deze in lijn is met de geldende wet- en regelgeving.
Niet regelmatig herzien
Bedrijfsomstandigheden en wetgeving kunnen veranderen. Het is daarom cruciaal om de aandeelhoudersovereenkomst regelmatig te herzien en bij te werken om relevant en up-to-date te blijven.
Conclusie
Een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst is onmisbaar voor een bedrijf met meerdere aandeelhouders. Dit geldt ook voor MKB-ondernemingen. Het biedt duidelijkheid, voorkomt onnodige conflicten en draagt bij aan de stabiliteit en continuïteit van de onderneming. Van belang is dat voldoende aandacht wordt besteed aan de afstemming van de inhoud op de aard van de onderneming en de onderlinge verhoudingen tussen de aandeelhouders. Verder is van belang dat een aantal veel voorkomende valkuilen wordt vermeden.
Hoe kan Bowmer Nuiten Noteboom u helpen?
Ons kantoor beschikt over een team van gespecialiseerde ondernemingsrechtadvocaten met jaren ervaring in het opstellen en beoordelen van aandeelhoudersovereenkomsten. Wij zijn bij uitstek in staat u te adviseren over en hulp te bieden bij het opstellen van uw aandeelhoudersovereenkomsten.
Heeft u vragen of wenst u informatie naar aanleiding van dit artikel? Neem dan gerust contact op met Hans Huybens.
